Monedas Virtuales y el Mercado de Valores Dominicano (1 de 2)

Gregor MacGregor fue una persona con una vida interesante. MacGregor nació escocés y murió siendo prócer y “comandante distinguido” de la Independencia Venezolana. Pero también fue un criminal financiero, que ejecutó uno de los fraudes más notorios de la historia.

Para realizar su fraude, Gregor MacGregor se inventó un país: Poyais. MacGregor se autoproclamó “cacique” o príncipe de Poyais, una colonia ubicada en Centroamérica (en territorio que hoy ocupa Honduras). El fraude consistía en vender bonos soberanos de Poyais a inversores en Francia e Inglaterra.

Según MacGregor, Poyais era un territorio rico en recursos naturales. En 1822, cuando en Santo Domingo iniciaba la ocupación haitiana, MacGregor colocó bonos por GBP 200,000 a una tasa de 6%. Según la calculadora de inflación del Banco de Inglaterra esto equivaldría a GBP 24.1 millones hoy día – aproximadamente DOP 1,644 millones. Pero MacGregor colocó muchos bonos más durante su vida.

Como reseña el semanario The Economist, la gente no sólo invirtió en los bonos de la colonia inexistente – sino que muchos se animaron para mudarse allí para ocupar tierras y ponerlas a producir. Era como una especie de proyecto turístico llave en mano salvo que todo era una farsa. Poyais no existía. Macgregor no era cacique y los papeles que había vendido no valían nada. Con este fraude mucha gente perdió su inversión – y hasta la vida. La promesa de una vida paradisíaca resultó ser una travesía llena de infortunio en una selva centroamericana.

Eventualmente, la gente dejó de creerle a MacGregor, y él tuvo que huir a otros litorales. MacGregor eventualmente se reivindicó. Luchó a favor de la independencia venezolana, convirtiéndose en un prócer. Murió años más tarde en Caracas, pensionado y sepultado con honores militares.

Pero el fraude de MacGregor toca una fibra económica muy específica. En materia de bonos – que no son más un tipo de pagaré vendido a gran escala, hay oportunidades para engañar a la gente. Esto ocurre porque la empresa o el país que emite los bonos maneja más información sobre su situación financiera y su capacidad de repago que quienes compran los valores.

Los economistas llaman este un problema de información asimétrica o imperfecta. A pesar del nombre curioso, lo que esto significa es que muchas veces las partes en una interacción o intercambio económico no manejan los mismos niveles de información. Por tanto, operan desde cierta desigualdad. Esto puede crear incentivos para que una parte saque ventaja de otra, y está asociado con otros problemas derivados de conducta indeseada (riesgo moral –– o moral hazard, selección adversa y los llamados costos de agencia).

Los problemas de información no ocurren solamente en los mercados de bonos o valores negociables. De hecho, el Nobel economista que primero describió este problema sistemáticamente, George Akerlof, utiliza el ejemplo de la venta de carros usados (o “limones” como le dicen en EE.UU.), para explicarlo.

La información asimétrica puede ocurrir en muchas interacciones económicas – recordando que las interacciones económicas no siempre tienen que ver con dinero – sino más bien con el intercambio, la elección y la toma de decisiones.

Por ejemplo, los abogados manejan más información y conocimientos jurídicos que sus clientes. Los mecánicos pueden cobrar más por trabajos de reparación sencillos, porque conocen mejor un auto que muchos clientes. Quien vende un carro usado sabe mucho más que el comprador sobre el historial de choques y mantenimiento. Todos estos son casos donde existe información imperfecta.

La información asimétrica es un problema económico que a veces impide que los mercados funcionen óptimamente. En algunos casos, la corrección de estos fallos del mercado podría justificar – pero no necesariamente ordenar – intervenciones reguladoras del Estado. Esto porque el Estado no siempre tiene información de mejor calidad, y, por ende, las intervenciones regulatorias pueden surtir efectos indeseados y contrarios a lo que se buscaba lograr. En otras palabras, el Estado y los reguladores también pueden verse afectados por la información imperfecta.

La información imperfecta es una de las razones por las cuales en los principales países del mundo se regulan las ofertas de valores negociables al público. Es decir, la venta de acciones, bonos y toda una amplia gama de valores que existen hoy día. El objetivo es proteger a los inversores, dotarlos de información suficiente, veraz y oportuna para que puedan realizar sus inversiones dentro de un mercado organizado, efectivo y transparente.

La regulación del mercado de valores busca disuadir que actores inescrupulosos – como MacGregor – salgan a vender papelitos adivinadores o aceite de culebra, al menos sin que tengan que registrarse con un regulador para divulgar un montón de información que permita suplir las carencias de la asimetría informativa. Esta información es escrutada por los llamados “porteros” o gate-keepers, que incluyen las firmas de auditoría externa y las calificadoras de riesgos.

En la República Dominicana tenemos una recientemente relanzada Ley del Mercado de Valores núm. 249-17. Pero ya desde mayo de 2000 teníamos un marco regulador del mercado de valores, que sentó las bases para el crecimiento y desarrollo del mercado de valores dominicano.

Sin embargo, la tecnología también ha traído sus retos.

El desarrollo de la tecnología de cadena de bloques y la proliferación de las monedas virtuales o criptomonedas ha puesto a prueba el dominio regulatorio de los supervisores de valores de todo el mundo.

Originalmente, el enfoque estaba sobre las primeras criptomonedas que se volvieron extremadamente populares producto de un vertiginoso aumento de precio. Como, por ejemplo, Bitcoin y Ethereum.

Estas criptomonedas comenzaron tratando de imitar el dinero – tratando de replicar las características esenciales del dinero: servir como medio de pago, como unidad contable y como mecanismo para preservar valor.

Sin embargo, pronto se convirtieron en productos o commodities transables. Aumentando el dolor de cabeza de los supervisores.

El Banco Central de la República Dominicana y la Superintendencia de Valores (SIV) reaccionaron, y en junio de 2017 publicaron un comunicado advirtiendo sobre el uso de las principales criptomonedas en la República Dominicana. Esta columna reseñó esta situación. No obstante, la SIV nunca ha tocado la dimensión de las emisiones de monedas virtuales como activo – lo cual es distinto a su uso como medio de pagos.

La caja de pandora global ya está abierta. Muchas firmas emergentes (startups) se percataron de que cualquiera podía emitir su propia criptomoneda por la Web, y ofrecerla al mundo a través de ofertas públicas de monedas virtuales – o initial coin offerings – ICOs, como se conocen en inglés.

Para emitir estas fichas (tokens) no hay que tener una firma registrada con un regulador, ni estados auditados, ni pagarles comisiones jugosas a abogados y puestos de bolsa (bancos de inversión). No hay que salir con un sombrero a recolectar dinero de inversores perspicaces que querrán un pedazo del negocio a cambio. No hay que bregar con pagos de dividendos o de intereses, ni adherirse a las normas contables internacionales.

Así surge el más reciente reto regulatorio: con un nuevo tipo de activo financiero tecnológico que muchos todavía no entienden bien, que se ofrece a través de las redes y se puede dirigir al público en cualquier parte del mundo – y una modalidad que cualquiera tiene a su disposición con tan solo pulsar un botón, alcanzando a cientos de miles de potenciales inversores…

Por supuesto, el fenómeno de las ICO es sumamente interesante y mantiene ocupado a los principales reguladores del mundo. Ciertamente, existen negocios legítimos que van a utilizar las ICO para levantar capital. Aun teniendo las mejores intenciones, los fracasos serán inevitables. Esto dará lugar a potenciales reclamos y litigios.

Pero quizás lo más interesante es que cualquier puede tratar de ser como Gregor MacGregor e inventarse su propio Poyais.

En una próxima entrega analizaré si la nueva Ley del Mercado de Valores – que se aprobó recientemente – contempla medidas para encarar los retos que presentan las ICO.

Historias de Terror: Cómo el Lavado Destruye un Banco

Pocas leyes dominicanas han generado tanta resistencia como la Ley contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo núm. 155-17 (la “Ley PLAFT”).

La Ley PLAFT y su marco normativo no habían bien entrado en vigencia, cuando ya se le atribuía haber ralentizado la economía dominicana durante el año 2017. Otros argumentan erróneamente que es una “ley de chantaje” impuesta por EE.UU., ignorando que los principios que consagra la ley han sido desarrollados por el Grupo de Acción Financiera (GAFI), conformado por los países del G20, 15 otras jurisdicciones y 2 organizaciones internacionales.

Pero hay otros factores que los opositores de la Ley antilavado no han tomado en cuenta: y es lo caro que le sale al país – su sistema financiero y para todos los dominicanos – no tener un marco normativo conforme con los principios de PLAFT promovidos por el GAFI.

El costo al que me refiero va más allá de que nos agarrarán asando (¿o lavando?) batatas durante la visita de evaluación que tuvo el país por parte de la GAFILAT, durante enero de 2018. Mucho más está en riesgo que salir mal parados en una evaluación, o caer en una lista gris o negra.

Me refiero a la posibilidad de que entidades de intermediación financieras – bancos y otros sujetos obligados del sector financiero dominicano, puedan ser multados y hasta declarados como empresas dedicadas al lavado de activos y/o al financiamiento del terrorismo en otras jurisdicciones. Esto podría tener implicaciones sistémicas contra la estabilidad financiera.

Para muestra, aquí va un botón.

EL CASO DE ABLV

ABLV es un banco de Letonia – un país báltico con 1.96 millones de habitantes. Para 2016, Letonia tenía un Producto Interno Bruto (PIB) per cápita que duplicaba el de la República Dominicana. Además, es un país miembro de la Unión Europea (mayo 2004), donde circula el Euro desde enero de 2014.

ABLV era el tercer banco más grande de Letonia (medido por activos). Esto lo convertía en un banco de importancia sistémica bajo supervisión directa del Banco Central Europeo.

El pasado 13 de febrero, el Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) del Departamento del Tesoro de los EE.UU. declaró al ABLV como un banco extranjero de interés primario de lavado de dinero. FinCEN considera que ABLV había “institucionalizado el lavado de activos como pilar de sus negocios”.

Las acusaciones contra el ABLV incluyen: amplia comercialización con algunos conocidos proveedores de misiles balísticos a Corea del Norte (un país sancionado), así como haber lavado miles de millones de dólares de personas expuestas políticamente (PEP) y empresas de fachada. También se le acusa de permitir que a través de sus cuentas se realizaran transacciones ilícitas que involucran a Rusia, Ucrania y Azerbaiyán.

Suena como un banco criminal. Pero, ¿cuáles son las consecuencias?

Cuando FinCEN declara un banco extranjero como un negocio eminentemente de lavado de activos, es como diagnosticarlo como un leproso bancario internacional (valga el guiño a Argentarium – Alejandro Fernández W., quien acuñó el término) o como un banco zombi: un muerto-en-vida.

Lo primero que ocurre es que se prohíbe a los bancos estadounidenses mantener relaciones de corresponsalía bancaria con estos bancos zombis extranjeros.

Automáticamente, estas instituciones quedan excluidas de la liquidación y compensación de pagos internacionales en dólares (USD) a través del sistema financiero de los EE.UU.

Esta es la primera complicación. Esto podría afectar el correcto funcionamiento del sistema de pagos de un país – pero también afecta a los clientes de estos bancos, y a los clientes de sus clientes, cuyos pagos y transacciones en dólares (USD) quedan suspendidas.

El riesgo de contagio se extiende, y los bancos de otras jurisdicciones prominentes también aíslan aún más al banco señalado. Esto desata una reacción en cadena – porque ningún banco quiere contagiarse por asociación, arriesgando perder la facultad de compensar y liquidar dólares (USD). Esta es la segunda complicación, porque las operaciones del banco acusado se van esclerotizando.

Las consecuencias no terminan con el aislamiento. En algunos casos, también se imponen multas a los bancos sancionados – que incluso pueden eliminar de un golpe la solvencia del banco. Es decir, que el banco puede pasar a tener un valor negativo – imposibilitando pagar las obligaciones adeudadas a sus acreedores que incluyen a depositantes, obligacionistas, reguladores, etc.

Sólo hay que recordar las multas de HSBC por USD 1.9 mil millones (2012), y de BNP Paribas de USD 8.9 mil millones (2014). Estas son cantidades enormes que sobrepasan el capital de muchos bancos domésticos que tienen importancia sistémica.

Otro efecto secundario de la declaratoria de lepra es que puede generar una “corrida bancaria”. Esto fue lo que ocurrió con ABLV. Tan pronto se enteraron de la noticia, los letones comenzaron a retirar sus depósitos. A sacar su dinero huyendo, para no correr el riesgo de “perderlo”.

Esto empeora la situación del zombi. Como el sistema bancario moderno está basado en el principio de reserva fraccionaria, si una parte considerable de los depositantes retiran su dinero al mismo tiempo se acelera la quiebra de una institución. Esto es lo que se conoce como una corrida bancaria – literalmente, ir corriendo a la sucursal del banco para hacer fila y retirar rápidamente los depósitos.

Las corridas generan una espiral de retiros, que sólo desangran la liquidez del banco moribundo.

Cuando se trata de un banco de importancia sistémica doméstica o internacional, todo lo anterior puede devenir en un salvamento con fondos públicos – o hasta en una crisis sistémica que repercute con su efecto dominó sobre todo el sistema financiero y la economía real.

En el caso de ABLV, el Banco Central Europeo – su supervisor directo – ordenó la suspensión de sus pagos el 19 de febrero de 2018, exacerbando la situación del banco moribundo. No hubo salvamento.

El resultado fue una muerte agonizante, pero segura. Con una reputación destruida y con los pagos suspendidos, los propietarios de ABLV decidieron liquidarlo voluntariamente. Esto a pesar de que, según ellos, el banco tenía suficiente solvencia y liquidez como para responder a todos sus compromisos.

Esto puso fin a la agonía – pero sin antes destruir muchísimo valor, porque se pierden activos, la marca, empleos, relaciones, etc.

Un banco con 25 años de operación que murió en apenas 10 días.

Esto puede pasarle a cualquier banco del mundo – que tenga controles pobres de PLAFT. Todavía resuena el caso del Lebanese Canadian Bank SAL, un banco libanés, declarado empresa de lavado en el 2011. El caso de ABLV es curioso porque operaba en el mercado común europeo bajo las obligaciones normativas de la Cuarta Directiva europea de prevención del blanqueo de capitales  – uno de los marcos más actualizados del mundo, y bajo la supervisión directa del Banco Central Europeo.

Está de más decir que las entidades financieras dominicanas no están exentas de correr la misma suerte, si no se cuidan, y cumplen con las más altas normas y principios, tal y cómo se consagran en la Ley PLAFT.

Quienes están pataleando contra de la Ley PLAFT deben tener esto en cuenta.

El sistema normativo e institucional contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo tiene dientes… y muerde.